El 5 de diciembre de 2018, la Unión Europea aprobó las mejoras de los procedimientos contemplados en la legislación mercantil internacional (el Derecho de Sociedades de la UE) que la Comisión Europea había propuesto en abril de ese mismo año. Los cambios introducidos pretenden mejorar movilidad de las empresas dentro del mercado único.
Derecho de Sociedades de la UE – Con los cambios, se pretende:
- Agilizar el procedimiento de fusiones, escisiones o traslados dentro de la UE de modo que no tengan que incurrir en gastos ni sufrir retrasos innecesarios
- Evitar el abuso fiscal
- Crear un mercado único europeo más justo
Una de las críticas que actualmente recibe el Derecho de Sociedades de la UE es que impone a las empresas con actividades en varios países demasiadas trabas administrativas. Así las cosas, las amenazas de procedimientos complicados y retrasos disuaden a las empresas de buscar oportunidades fuera de su mercado nacional. El Derecho de Sociedades varía de unos Estados miembros a otros, con lo que las empresas se encuentran con confusión e incertidumbre. Del mismo modo, existen quejas de que la legislación actual no protege debidamente los intereses de trabajadores, socios y acreedores ante las actividades empresariales en otros países.
La UE ha decidido que todos los Estados miembros deben ofrecer la posibilidad de realizar distintos actos a través de internet para que las empresas puedan presentar, inscribir o actualizar información telemáticamente. Por ejemplo, todos los trámites para inscribir una sociedad en el registro correspondiente se podrán hacer de forma virtual. De este modo, se estima que las empresas de la UE ahorrarán entre 42 y 84 millones de euros y se reducirán los retrasos. Actualmente, solo 17 Estados miembros han digitalizado totalmente el proceso para dar de alta una empresa. La Comisión propuso también la implantación de procedimientos de prevención del fraude a través de internet, como el control obligatorio de la identidad. También ha querido poner en marcha la Estrategia del Mercado Único Digital, que implica que deberá haber una mayor cantidad de datos procedentes del sistema de interconexión de los registros empresariales (BRIS) disponibles gratuitamente, así como que se instará a los Estados miembro a facilitar la información recogida en la Directiva sobre el Derecho de Sociedades en sus webs, que estará disponibles en la pasarela única digital, entre otras novedades. Estas modificaciones ayudarán a aplicar el «principio de solo una vez», en virtud del cual las empresas podrán reutilizar determinados datos para evitar procedimientos redundantes.
En abril de 2018, la Comisión también propuso nuevas normas para proteger los intereses de trabajadores, acreedores y accionistas minoritarios sobre las que, no obstante, aún se está debatiendo. Entre ellas figuran las de obligar a las empresas a informar a sus trabajadores del impacto que se espera que tengan las propuestas de UTE internacionales u ofrecer derechos de salida a cambio de una indemnización razonable (que deberá determinar un perito independiente) a los accionistas minoritarios y sin derecho a voto. De igual forma, la Comisión propuso cambios con el fin de establecer marcos jurídicos de protección a los acreedores más fiables y predecibles.
El actual ordenamiento del Derecho de Sociedades de la UE adolece de disparidades y falta de protección a los grupos de interés de las empresas cuando estas llevan a cabo operaciones en otros países. Las modificaciones que propone la Comisión pretenden corregir estas deficiencias y agilizar los procedimientos internacionales para lograr así un mercado único más justo. Hable con nosotros si desea más información y asesoramiento sobre la Directiva sobre el Derecho de Sociedades.
Víctor Sáez
